Quatre urgences, quatre protocoles
Ce chapitre couvre ce qui se passe quand la séquence idéale est rompue : vous découvrez un problème critique après qu'un investisseur a exprimé un intérêt sérieux, après un term sheet, ou pendant une due diligence active. Les quatre problèmes les plus fréquents en zone OHADA sont : une discordance cap table, une structure SARL bloquante, une lacune de licence BCEAO, et une documentation financière manquante. Chacun est récupérable. Aucun n'est facile. Tous exigent un protocole précis.
Urgence type 1 : discordance cap table découverte en revue juridique
Un investisseur mandaté un cabinet d'avocats pour examiner votre immatriculation au RCCM. Ce cabinet constate qu'elle ne correspond pas au cap table que vous avez fourni. Ce problème est suffisamment fréquent pour que les avocats spécialisés en droit des affaires en Afrique francophone le citent parmi les causes premières de complications en due diligence.
| Étape | Action | Qui | Délai | Coût (approximatif) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Suspendez toute communication avec l'investisseur sur le sujet jusqu'à avoir un plan de résolution. Ne fournissez pas d'explications : fournissez un plan. | Équipe fondatrice | Immédiatement | 0 |
| 2 | Mandatez un avocat qualifié en droit OHADA pour déterminer la cause de la discordance : associé manquant, pourcentages incorrects, instrument convertible non reflète | Avocat en droit des sociétés | Le jour même | Consultation : 50 000 à 150 000 XOF |
| 3 | Rédigez un plan d'action correctif avec les étapes spécifiques, les responsables et une date d'achèvement | Équipe fondatrice + avocat | 24 à 48 heures | Inclus dans le mandat avocat |
| 4 | Communiquez à l'investisseur : "Nous avons identifié une discordance dans la documentation de notre registre des actionnaires. Nous avons mandaté [nom de l'avocat] et fournirons les documents corrigés d'ici [date]." Ne minimisez pas. N'expliquez pas a l'excès. | CEO uniquement | 48 à 72 heures après découverte | 0 |
| 5 | Exécutez la correction : dépôt modificatif au RCCM ; registre des actionnaires corrigé ; cap table mise a jour signée par tous les associés | Avocat + équipe fondatrice | 2 à 6 semaines selon la rapidité du RCCM dans votre pays | 150 000 à 400 000 XOF (frais RCCM + avocat) |
| 6 | Fournissez les documents corrigés à l'investisseur avec une courte note de couverture confirmant la résolution | CEO | A l'achèvement | 0 |
Impact typique sur le deal : délai de 3 à 6 semaines. Réponse de l'investisseur si gère professionnellement : la plupart continuent. Réponse si gère de façon défensive ou avec minimisation : préoccupation accrue sur la qualité du management. Le protocole, pas le problème, déterminé le résultat.
Urgence type 2 : la structure SARL identifiée comme bloquant l'investissement
Un investisseur indique qu'il ne peut pas investir dans une SARL : il exige une SAS ou une SA. Ca peut apparaître lors de la négociation du term sheet ou en revue juridique. Si vous n'avez pas encore commence la conversion, vous avez 3 à 6 mois de procédure devant vous dans un deal actif.
| Étape | Action | Délai | Coût |
|---|---|---|---|
| 1 | Confirmez par écrit avec l'investisseur qu'un engagement de conversion SAS est acceptable comme condition de closing (ils investissent ; la conversion se complète dans 90 à 120 jours ; les droits d'actions s'opèrent a la conversion) | Le jour même | 0 |
| 2 | Mandatez un notaire spécialisé en droit commercial OHADA pour commencer le processus de conversion (résolution d'assemblée générale ; nouveaux statuts ; re-immatriculation au RCCM) | 24 heures | 150 000 à 500 000 XOF |
| 3 | Préparez et tenez une assemblée générale de tous les associés pour approuver la conversion. Un préavis spécifique est requis (vérifiez les dispositions d'implémentation OHADA propres à votre pays). | 2 à 4 semaines | Frais administratifs |
| 4 | Faites notarier les nouveaux statuts SAS et déposez la re-immatriculation au RCCM | 4 à 8 semaines après l'assemblée | Inclus dans les honoraires du notaire |
| 5 | Obtenez un extrait RCCM mis a jour reflétant la structure SAS et fournissez-le a l'investisseur | 1 à 3 semaines supplémentaires pour le traitement RCCM | Frais RCCM : 15 000 à 50 000 XOF |
| 6 | Exécutez les instruments d'investissement sous la structure SAS | A la confirmation du RCCM | Honoraires avocat pour la documentation investissement |
Durée totale de la découverte au closing : 3 à 5 mois au minimum. C'est pour ca que le chapitre 6 recommande de commencer la conversion 12 à 24 mois avant la levée. Si découverte en cours de processus, la conversion peut encore se faire, mais elle reporté le deal et met à l'épreuve la patience de l'investisseur.
Urgence type 3 : lacune de licence BCEAO ou BEAC découverte
Une startup fintech ou adjacente aux paiements découvre pendant la due diligence que ses opérations actuelles nécessitent une licence BCEAO ou BEAC qu'elle n'a pas. C'est un scénario aigu car opérer sans la licence requise n'est pas une lacune documentaire : c'est une violation de conformité opérationnelle.
| Étape | Action | Délai | Note |
|---|---|---|---|
| 1 | Cessez immédiatement l'activité non licenciée. Ne continuez pas des opérations qui nécessitent une licence que vous n'avez pas. C'est une exigence de conformité légale, pas une position de négociation. | Immédiat | Continuer une activité sans licence pendant un processus investisseur entraînera un retrait du deal : c'est garanti. |
| 2 | Mandatez un avocat spécialisé en droit BCEAO/BEAC pour évaluer la lacune de conformité spécifique et les options disponibles | 24 à 48 heures | Avocats conformité BCEAO actifs à Dakar, Abidjan, Cotonou : demandez des références a votre incubateur |
| 3 | Identifiez un modèle de partenariat avec un PSP ou EME licencié qui vous permet de continuer les opérations légalement pendant la demande de votre propre licence. C'est le modèle-pont le plus courant. | 1 à 4 semaines pour organiser | Le modèle de revenus change temporairement ; l'investisseur est informé de la structure-pont |
| 4 | Communiquez à l'investisseur : la lacune, l'action immédiate prise, le modèle-pont, et le calendrier vers la licence propre | 72 heures après évaluation juridique | La transparence à ce moment déterminé si l'investisseur continue |
| 5 | Démarrez la demande de licence si appropriate (ou construisez le modèle de partenaire licencié de façon permanente si la licence n'est pas encore viable) | 12 à 36 mois | Intégrez dans votre utilisation des fonds post-investissement et votre modèle opérationnel |
| 6 | Révisez votre modèle de revenus et les documents d'investissement pour reflecter la structure opérationnelle-pont pendant la période de licence | Pendant la négociation du deal | Certains investisseurs revalorisent ou ajoutent des conditions : c'est légitimé |
Urgence type 4 : documentation financière manquante en pleine due diligence
Un investisseur demande 18 mois de comptes de gestion mensuels. Vous avez 6 mois de comptes structures et 12 mois de dossiers en tableur. Le comptable de l'investisseur ne peut pas utiliser ce que vous avez.
| Étape | Action | Délai | Coût |
|---|---|---|---|
| 1 | Mandatez immédiatement un comptable SYSCOHADA pour reconstituer les comptes historiques à partir des documents disponibles (relevés bancaires, factures, justificatifs de dépenses) | 24 heures | 200 000 à 600 000 XOF pour le projet de reconstitution |
| 2 | Informez l'investisseur : "Notre comptabilité formelle a démarré en [mois]. Nous reconstituons les 12 mois précédents à partir des justificatifs primaires avec un comptable qualifié. Livraison d'ici [date]." | 48 heures | 0 |
| 3 | Fournissez les relevés bancaires pour la période manquante comme preuve provisoire : ils sont vérifiables même sans comptes structures | 24 heures (récupération relevés) | 0 |
| 4 | Terminez la reconstitution des comptes ; faites certifier par le comptable que les comptes reconstitués représentent sa meilleure reconstitution professionnelle à partir des documents disponibles | 3 à 6 semaines | Inclus dans les honoraires du projet comptable |
| 5 | Fournissez les comptes reconstitués à l'investisseur avec la note de certification du comptable | A l'achèvement | 0 |
Self-check
A couple of quick questions to anchor the essentials of this chapter.
Question 1/1Une structure SARL est identifiée comme bloquante en pleine levée. Quel réflexe ?